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兴发娱乐

时间:2015-12-26 09:50:02  来源:兴发娱乐  作者:证券部

    2015年12月13日,兴发娱乐股份有限公司(以下简称:兴发娱乐、上市公司、公司)八届董事会第十四次会议在北京盛世南宫影视文化城召开。本次会议就有关公司资产重组进行了专题表决,全票通过相关资产重组议案。本次重大资产重组必将进一步提升公司盈利能力和大幅减少同业竞争,这将给公司发展带来积极影响和深远意义。
  近年来,国内经济继续下行,能源、人工成本上涨,环保和安全要求不断提高。有色金属价格下降、需求持续萎缩,给上市公司的经营带来了前所未有的挑战。在需求趋缓、成本上升、价格下行的市场条件下,上市公司虽然经营面临一定挑战,但最近三年依然实现了可观的盈利。2013年度、2014年度、2015年1-9月份,公司归属于母公司股东净利润分别为28,984.31万元、23,623.88万元、19,768.84万元,上市公司虽然实现了盈利,但是盈利情况出现了波动,银铅锌资源储备量减少。在这种情况下,上市公司通过本次重组,并购具有良好协同效应的标的公司,将大幅提高银铅锌储备量,增加上市公司可持续发展能力,保护中小投资者的权益。
  随着国家“一带一路”国家战略的实施,基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高,家用汽车将逐步普及,汽车市场发展前景广阔,上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的市场需求,并在资源支撑下形成产业规模优势,公司增加银铅锌矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银铅锌成矿带之一,有丰富的银铅锌矿产资源,因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经营战略之一。
  交易概要
  本次交易中,公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权。同时,公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
  本次交易中,公司拟发行61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权;拟发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人合计持有的赤峰金都100%股权。
  经交易各方协商,光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元,赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元,标的资产的交易价格合计为165,880.73万元。
  本次交易中,公司拟发行125,477,100股股份支付购买资产的对价165,880.73万元;本次募集配套资金总额不超过125,468.00万元,发行股份数量不超过94,907,715股。合计获得发行股份220,384,815股,发行股份市值约60多亿元(按30元/股)。
  为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,上市公司计划在本次重组的同时,向盛达集团以锁价方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额125,468.00万元。本次交易募集配套资金将主要用于发展标的公司及上市公司的主营业务,包括标的资产中未投产矿业权的开发建设以及上市公司在产矿山的技术改造,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。
  交易目的
  目前,整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施,有利于加强专业化协作,提高企业自主创新能力,淘汰过剩产能,促进规模化、集约化经营,对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
  光大矿业、赤峰金都与上市公司同处于有色金属矿采选业,三家公司的业务具有一定关联性。本次交易完成后,上市公司将利用配套募集资金,积极进行业务整合,发挥技术、市场、管理、人员等多个方面的协同效应。因此,本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力。
  兴发娱乐作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司平台,公司存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求;同时本次重组也是实际控制人履行前期对市场的公开承诺,按照上市公司前次重组时相关各方的承诺,切实履行在资本市场做出的公开承诺。
  本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资产,同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争,进一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的具体实施措施,本次交易完成后,实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争的情形将大幅减少。
  交易意义
  本次交易完成后,光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司,公司经营规模将显著扩大,盈利能力将稳步提升,抵抗风险的能力将大幅加强。此外,未来公司还将不断采取多种措施,积极利用各方优势,深度挖掘行业需求,充分发挥协同效应,进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
  本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。本次交易完成后,公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间,公司本次交易的实施,有利于进一步增加公司的银铅锌资源储量,提升公司的核心竞争力。
  随着标的公司银、铅、锌矿采选业务的逐步发展,并与上市公司在管理、市场等方面产生进一步合作及协同效应,将会逐步增强上市公司的盈利能力,有利于上市公司的长远发展。
  兴发娱乐将通过本次交易扩大业务规模,实现公司矿产资源储备量的增加。本次交易有助于增强公司的综合竞争能力,提高抗风险能力和可持续经营能力,有利于扩大公司的业务规模符合公司既定的发展战略及股东利益。
  交易程序
  本次交易已履行的决策及审批程序如下:
  1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团2家机构决策通过及赵庆、朱胜利2名自然人同意。
  2、本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下:
  1、公司股东大会决议通过本次交易的相关事项。
  2、中国证监会核准本次交易。
  3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
  公司在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在一定不确定性,公司提醒投资者注意由此带来的投资风险。
  交易背景
  受宏观经济以及行业下滑影响,上市公司需要补充流动资金扩大业务规模对冲行业下行风险。
  本次重组完成后,整合标的公司及上市公司内部资源,发挥协同效应需要增加流动资金。虽然标的公司目前尚未开始采选业务,但是本次收购完成后上市公司需对标的公司进行系统的整合,包括但不限于:标的公司与上市公司的管理方式的整合、标的公司与上市公司供销系统的整合、标的公司与上市公司现有开采技术等方面等整合。
  上市公司为应对行业下滑的风险,采用了多元化发展战略,进行了一系列对外投资,包括投资中民投、和信贷、兰银租赁等公司。上市公司增资兰州银行28,000.00万元完成以后,货币资金余额将大幅下降,面临较大的资金压力。上市公司进行多元化发展需要补充流动资金。
  随着国家环保、安全标准的进一步提高,上市公司计划按照国家相关环保、安全法规的要求对旗下公司的环保安全设施进行必要的维护、更新和技术改造。上市对与环保、安全相关的设施进行技改,需要增加上市公司的流动资金。
  中国银铅锌矿资源储量丰富,城市化进程所需银铅锌矿潜力巨大,中国银铅锌矿市场目前发展较为平稳。未来,随着政府政策和规划的扶持、经济形势的好转、下游消费的增长拉动和行业整合带来的产业集中度的提高,上述系列措施都将推动中国银铅锌矿市场的发展。从长远看,加快产业结构调整步伐,淘汰落后行业产能等行业结构整合是中国银铅锌行业未来发展的大方向、大趋势。对于该行业的前景方面,未来会更加注重节能减排与环境保护,同时,银铅锌工业开始转向国际化经营。
  有色金属行业是资源密集型行业,充足的上游资源是有色金属企业生存和发展的基本保证。我国矿产资源属于国家所有,企业取得矿产资源必须依法申请并取得国土资源部门颁发的矿产资源勘查许可证和采矿许可证。取得金属矿产资源是进入有色金属行业的主要壁垒。目前,我国多种有色金属原材料对国外进口存在一定程度的依赖,供需矛盾突出,资源保有优势将直接影响有色金属企业的生存能力和盈利能力。本次交易中标的公司光大矿业、赤峰金都均拥有较高的银铅锌资源储量,交易完成后将会大幅增加上市公司的银铅锌资源储量,为上市公司的长期发展和持续盈利提供稳定的资源储量支撑。同时上市公司通过自身探矿、找矿难度较大,需要的时间周期也较长,通过收购处于同行业的标的公司,上市公司能够迅速获得资源储量,有利于上市公司的未来发展。

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